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一家開拓性的、綜合的數字音樂公司，通過向中國持續增長的手機用戶提供音樂內容與服務。

集團通過自己的UGC（用戶產生的內容）互動平臺 www.a8.com 、國際性唱片公司及中國的唱片公司獲取音樂內容。總部設立在深圳的A8音樂集團通過www.a8.com UGC平臺已收集了超過50000件音樂作品。

“架構合約”模式，能輕易繞過某些產業政策對IPO的限制

一首歌能賣1600萬，簡直不可思議！

然而， A8音樂集團確實創造出了這樣的奇跡。該公司所推出的《不想讓你哭》，截止2007年12月31日，累計下載量更是超過780萬次，收益超過1600萬人民幣。

這家公司主營業務是通過互聯網平臺收集草根原創歌曲，并將其轉化為手機鈴聲、彩鈴，以供手機用戶訂制、下載。

就是這樣一家公司，2008年6月12日在香港上市了，被香港資本市場冠以“首支網絡音樂概念股”之名。

有意思的是，按照國內的現行政策，A8音樂從事的是“增值電信業務”，因而“外資不得介入”。但是，A8音樂運用一種特殊的“架構合約”，不僅吸收了外資VC的資本，進行“離岸返程投資”，而且還實現了在香港的“紅籌”上市。通過這種方式，A8音樂成功繞開了政府的政策障礙，本文在此稱之為“非股權控制”上市模式。

A8音樂的創始人劉曉松，曾經是騰訊的“天使投資人”，同時他還是之后著名VC機構IDG投資騰訊的“牽線人”。

這么一位頗具傳奇色彩的人物，是如何演繹他的“非股權控制”上市模式的呢？

商業模式轉型

A8音樂的前身“華動飛天”，由劉曉松于2000年5月創立。主要為手機用戶提供鈴聲、圖片、游戲等下載服務，是一家典型的SP公司。

早期活得非常滋潤的SP，隨著后期監管的嚴厲，生存空間被大大壓縮。華動飛天在當時也開始面臨生死轉型的抉擇。問題是，向什么方向轉呢？

當時由網友自發創作、并在互聯網上流行起來的一些歌曲(比如《老鼠愛大米》)，給了劉曉松一些思維火花—向網絡原創音樂轉型。

2004年，劉曉松的A8音樂網(www.a8.com)應運而生。A8音樂網是一個原創音樂平臺，專門用于收集網民的原創音樂。網民只要注冊、登陸該網站，就能自主上傳自己的音樂作品。與此同時，A8音樂建立了一整套質量控制系統，以篩選那些具有流行潛力的原創音樂內容。最終篩選出來的歌曲，將被挑選為A8音樂力捧的對象。

對于那些篩選出來的潛力歌曲，A8音樂將與歌曲的原創作者簽約，以獲得版權許可并進行一些商業化的運作(比如：做成手機鈴聲、唱片、影視主題曲等)。對于商業化運作帶來的收益，A8音樂與作者以85:15的比例進行分成。

公開數據顯示，到目前為止，A8音樂總共擁有5萬首原創音樂。除了通過互聯網收集“草根原創音樂”之外，A8音樂也從國際性唱片公司如EMI、華納音樂、SONY BMG、環球唱片，以及國內的唱片公司獲取音樂版權資源。

A8音樂的收入來源，主要集中于手機用戶的鈴聲、彩鈴訂制費用(通過移動、聯通收取)，占其總收入的99.7%。

離岸返程投資遭遇政策門檻

為了后續能夠獲得海外的風險投資，早在2003年10月，劉曉松就在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立了離岸公司“A8音樂”。兩個月之后，劉曉松以離岸公司A8音樂為出資主體，在國內全資設立了“佳仕域”。按照國內的法律，離岸公司是被視作外資的，因而離岸公司在國內的全資子公司便是“外商獨資企業”。

在此必須提醒的是，此時的“A8音樂網”和離岸公司“A8音樂”，沒有任何關聯。A8音樂網并不直接或間接從屬于該離岸公司，而是劉曉松“華動飛天”旗下的資產及業務。

根據國內信產部的相關政策，外資不得從事增值電信業務。因而，作為離岸公司的“A8音樂”及外商獨資性質的“佳仕域”，是不被政策許可進入增值電信業務的。

在這種情況之下，劉曉松只能將增值電信業務的運作實體，掛在擁有該業務牌照的“華動飛天”旗下。2004年5月，劉曉松成立了另一家內資企業“快通聯”，并且也獲得牌照從事增值電信業務。

作為離岸公司的“A8音樂”有名無實，真正運作A8音樂相關業務的“華動飛天”及“快通聯”，無法注入到離岸公司去。

設計“架構協議”

如何突破政策障礙？在國內律師的協助之下，他們最終找到了一個破解的“良方”—架構合約(于2004年9月20日簽署)。

這個“架構合約”的基本模式就是：離岸公司“A8音樂”的全資子公司“佳仕域”，分別與“華動飛天”、“快通聯”簽訂一系列協議，目的在于使得“A8音樂”能夠通過佳仕域，以“非股權”的方式，實際控制華動飛天及快通聯，并且獲取這兩家企業的實際經營收益。

整個架構合約的作用，體現在如下幾條核心條款上(華動飛天與快通聯統稱“乙方”)：

● 雙方共同組建“監督管理委員會”，其中佳仕域派出2人，乙方派出1人；

● 佳仕域負責向乙方提供相關“技術支持服務”，以便乙方向用戶提供增值電信服務；

● 佳仕域負責向乙方提供相關設備與設施，以滿足乙方業務增長需求；

● 佳仕域負責向乙方提供相關軟件，以滿足乙方業務升級需求；

● 佳仕域可代表乙方，向相關客戶、用戶、電信運營商收取款項；

● 佳仕域以1元人民幣，從乙方獲得“A8音樂”等商標的特許使用權；

● 佳仕域以1元人民幣，從乙方獲得“a8.com”等域名特許使用權。

通過這種協議安排，雖然華動飛天與快通聯在股權上并不從屬于佳仕域，但是通過“軟件、硬件、技術支持”等服務，基本將華動飛天與快通聯的所有增值電信業務收益，全部轉移到了佳仕域。換句話說，華動飛天與快通聯此時的角色，僅僅是幫助佳仕域持有兩塊“增值電信業務牌照”而已。

這種“架構合約”雖然屬于公司與公司之間的契約關系，但是由于它們同屬于幾個主要股東，因而這種合約關系是較為穩固的。

經過一年運作，這種架構合約設計并未引起監管部門的質疑與調查，一切都很順利。這時，風險投資商們心里踏實多了。2005年底，IDG再攜手新加坡TDF資本、英特爾投資、JAFCO亞洲、GC Trust，5家財務投資者共向A8音樂聯合注資900萬美元。

香港紅籌上市

2008年，A8音樂著手申請到香港上市。有了前面的一系列舉措，A8音樂的海外上市基本消除了國內的政策障礙，剩下的就是如何獲得香港資本市場的“通行證”了。為此，A8音樂實施了三個動作：

第一，在開曼群島申請注冊“A8控股”，換股收購BVI的“A8音樂”，并以“A8控股”作為上市主體，申請香港上市，以滿足香港上市的公司注冊地要求(香港不接受注冊地為BVI的公司上市申請)。

第二，為了強化“架構合約”的控制力，以打消香港投資者的疑慮，華動飛天及快通聯的“代持股東”全部將股份“物歸原主”。王代強將其所持的20.66%華動飛天股份歸還給劉曉松；符開慶及崔京濤所持的快通聯所有股份，也最終歸還給劉曉松。同時，為了保證實際控制股東之間的均衡關系，劉曉松將100%快通聯股權轉讓給林一仲。

第三，與香港和記電訊的3G網絡合作，為香港3G手機用戶提供音樂下載服務。此舉在于向香港投資者塑造一個“3G概念”，以利于推動A8音樂的股票認購。

2008年6月12日，A8音樂在香港成功上市。

來源：新華網廣東頻道 編輯：楊鑫