尊敬的各位流通股東：大家好！值此S*ST天發(fā)股權(quán)分置改革之際，我們向一直以來關(guān)心、支持公司發(fā)展的所有流通股東表示衷心的感謝！同為S*ST天發(fā)的股東，我們的目標與您是一致的，都希望S*ST天發(fā)順利完成股改，盡快恢復(fù)上市，走上健康持續(xù)發(fā)展的道路。
近期，我們關(guān)注到S*ST天發(fā)極少數(shù)流通股東發(fā)表《致所有公眾股東的公開信》，從公開信的內(nèi)容看，這部分流通股東對控股股東舜元投資和其他非流通股東存在很多誤解，這或?qū)*ST天發(fā)股改的順利完成造成不利影響，從而損害所有股東的利益。因此，我們認為有必要就流通股東關(guān)心的非流通股東參與S*ST天發(fā)重組的真實情況以及非流通股東積極推進股改的過程向流通股東進行說明。
由于S*ST天發(fā)在2004、2005和2006年經(jīng)營出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。同時由于大量債務(wù)到期，公司經(jīng)營陷入停頓。在公司危機出現(xiàn)后，荊州市政府成立了專門工作機構(gòu)，對天發(fā)集團進行了全面接管，并主導(dǎo)了對S*ST天發(fā)的重組。鑒于S*ST天發(fā)的債務(wù)負擔(dān)極其沉重，且經(jīng)營基本陷入停頓，故決定對S*ST天發(fā)實施破產(chǎn)重整，通過破產(chǎn)重整解決面臨的債務(wù)危機，同時引進戰(zhàn)略重組方，對公司實施重組，以挽救公司。在公司股票被暫停后，荊州市政府積極與國內(nèi)外大型的石化經(jīng)營企業(yè)如中化集團、中海油、韓國SK集團就S*ST天發(fā)的重組進行多次協(xié)商。但是，由于S*ST天發(fā)的實際情況與這些企業(yè)的期望值不符，這種協(xié)商一直到2007年10月全部以失敗告終，此時距離S*ST天發(fā)退市僅有2個月的時間。
危機時刻，荊州市政府為確保S*ST天發(fā)不退市，決定改變之前只與大型石化企業(yè)協(xié)商的方式，開始向非石化企業(yè)及民營企業(yè)進行推介。2007年11月10日，荊州市點石拍賣有限公司受法院委托舉行拍賣會，舜元投資和金馬控股集團通過競拍競得S*ST天發(fā)部分股權(quán)。為維護全體債權(quán)人利益，提高天發(fā)債權(quán)清償率，確保破產(chǎn)重整能夠順利完成，荊州市人民政府向S*ST天發(fā)管理人贈與1,000萬元用于清償全體債權(quán)人，同時舜元投資及金馬控股集團向天發(fā)管理人投入資金7,300萬元專門用于債權(quán)清償，避免了因無法完成債權(quán)清償計劃而導(dǎo)致重整失敗。2007年12月14日，S*ST天發(fā)債權(quán)人清償工作結(jié)束。2007年12月15日，荊州中院作出《民事裁定書》，裁定S*ST天發(fā)的破產(chǎn)重整終結(jié)，按照重整計劃減免的債務(wù)，S*ST天發(fā)不再承擔(dān)清償責(zé)任。至此，S*ST天發(fā)成為一個"零資產(chǎn)、零負債"的公司。
盡管S*ST天發(fā)經(jīng)過破產(chǎn)重整，解決了債務(wù)危機，如不能在2007年底實現(xiàn)盈利，還是會因為虧損而退市。舜元投資及第二大股東金馬控股集團應(yīng)荊州市政府的要求，決定繼續(xù)在資金上予以支持。2007年12月24日，S*ST天發(fā)獲得荊州市人民政府給予財政補貼資金1.9億元；同時，舜元投資另將通過拍賣方式以1,000萬元價款取得的天發(fā)大樓無償贈與S*ST天發(fā)。通過上述方式，S*ST天發(fā)2007年度實現(xiàn)盈利7,144.92萬元，避免了公司因連續(xù)四年虧損而退市，并獲得了相應(yīng)的現(xiàn)金資產(chǎn)及固定資產(chǎn)，為公司恢復(fù)正常經(jīng)營能力奠定了基礎(chǔ)。
在荊州市政府及其他各方的大力支持下，公司于2007年12月15日實施完成破產(chǎn)重整程序，化解了公司面臨的債務(wù)危機，避免了公司不能償還債務(wù)而破產(chǎn)清算的風(fēng)險；同時，公司2007年12月27日收到1.9億元的財政補貼和1000萬元的資產(chǎn)捐贈，使公司2007年度實現(xiàn)盈利，暫時避免了公司因2007年度繼續(xù)虧損而退市的風(fēng)險。公司的破產(chǎn)重整程序是在荊州市中級人民法院的主導(dǎo)下，嚴格按照相關(guān)法律及法規(guī)進行的，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。舜元投資和金馬控股集團在合法取得S*ST天發(fā)股權(quán)后給予了公司巨大支持，相比同樣實施破產(chǎn)重整的其他公司涉及股東權(quán)益調(diào)整等，S*ST天發(fā)實施的破產(chǎn)重整從根本上保護了流通股東的利益。從這個意義上講，個別股東要求舜元投資和金馬控股集團退出S*ST天發(fā)的想法是錯誤的。
根據(jù)S*ST天發(fā)的發(fā)展規(guī)劃，在破產(chǎn)重整實施完成后，公司于2008年4月，收購了浙江長興蕭然房地產(chǎn)公司70%的股權(quán)，使公司當(dāng)年盈利；2008年5月，在成都設(shè)立了成都舜泉房地產(chǎn)有限公司，積極在成都尋找投資項目，并于2009年1月作為代業(yè)主中標成都市龍泉驛區(qū)安居房工程項目。通過資產(chǎn)收購及對外投資的開展，從而將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，公司逐步恢復(fù)了持續(xù)經(jīng)營能力，主營業(yè)務(wù)在2008年及2009年連續(xù)二年實現(xiàn)盈利，保證了公司的可持續(xù)發(fā)展。公司 2008年實現(xiàn)主營收入11387萬元，凈利潤560萬元；2009年，實現(xiàn)營業(yè)收入12666.65萬元，實現(xiàn)凈利潤675.17萬元。
舜元投資及實際控制人作為上虞背景的房地產(chǎn)投資商，實際控制人所屬的企業(yè)主要有上海舜元置業(yè)有限公司、上海舜元建設(shè)(集團)有限公司、成都陽光投資建設(shè)有限公司及成都路泰投資發(fā)展有限公司等。所屬核心企業(yè)上海舜元置業(yè)有限公司注冊資本人民幣7億元，其主要資產(chǎn)及項目分布在上海及成都。如上海江蘇路398號的甲級寫字樓"舜元企業(yè)發(fā)展大廈"及天山西路799號的"臨空產(chǎn)業(yè)園"，在建項目"舜元·桃源銘二期"及"舜元·畔山花語"，擬建項目"翰林雅苑"及"舜元·桃源銘三期"等。總資產(chǎn)經(jīng)專業(yè)資產(chǎn)評估公司評估價值達30多億元。
公司二股東為金馬控股集團有限公司，其持有本公司9.4%的股權(quán)。是一家集投資實業(yè)、酒店旅游、房地產(chǎn)開發(fā)、貿(mào)易流通、能源化工、林業(yè)紙漿、礦業(yè)及高科技產(chǎn)業(yè)于一體的大型綜合性民營企業(yè)集團。資產(chǎn)分布在全國各地，具有較強的經(jīng)濟實力。
舜元投資在成為S*ST天發(fā)控股股東后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，一直在積極研究與制訂公司股改以及重組相關(guān)方案，并協(xié)調(diào)其他非流通股股東和其他相關(guān)各方推動公司股改及恢復(fù)上市工作。從2008年初開始，公司先后二次委托保薦機構(gòu)制訂了股權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組報送材料，并與中國證監(jiān)會及深交所進行了多輪溝通，由于受宏觀政策及市場變化的影響，相關(guān)工作未取得實質(zhì)性的進展。至今年初，由于宏觀市場及公司基本情況已發(fā)生較大變化，鑒于公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)恢復(fù)，且持續(xù)經(jīng)營能力得到加強，因此公司希望能盡早恢復(fù)上市，以保障廣大投資者的利益。
我們廣泛聽取和吸納了流通股東的意見和建議后，以"促進股改順利完成并盡快恢復(fù)上市"為出發(fā)點，對股改方案進行了大幅度的調(diào)整，股改對價及送出率均達到或超過市場平均水平，并就方案積極與相關(guān)主管部門進行溝通。作為房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，在國家加大房地產(chǎn)市場調(diào)控力度、中國證監(jiān)會暫停經(jīng)營與房地產(chǎn)關(guān)業(yè)務(wù)的上市公司資產(chǎn)重組及再融資審核的大背景下，上市公司、股改保薦機構(gòu)等與相關(guān)各方多次溝通之后才爭取到這次非常難得的股改機會。
本次股改以"送股+資產(chǎn)贈與+資本公積定向轉(zhuǎn)增"三種對價方式相結(jié)合，相當(dāng)于，流通股股東每 10 股獲得2.05 股對價安排，對應(yīng)非流通股股東每10 股送出3.02 股，流通股股東每10股增加2.87股；同時承諾，如果本次股改在2010 年12 月31 日前完成，贈與資產(chǎn)成都路泰2010年、2011年、2012年凈利潤均不低于1500萬元。如未能實現(xiàn)，則由公司控股股東舜元投資向股份追送實施公告中確定的股權(quán)登記日登記在冊的所有無限售條件的股東同比例追加送股，追送比例為每10股流通股獲送0.65股，即控股股東每10股送出1.421股。
公司流通股股東的持股比例高于非流通股東的持股比例，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也決定了非流通股股東的送股能力有限，如此次股權(quán)分置改革實施后，流通股股東的持股比例為65.67%，非流通股股東所持累計低于35%。為了促進股權(quán)分置改革順利完成，我們的確已經(jīng)竭盡所能，并希望得到所有流通股東的理解和支持。
本次股改啟動以來，S*ST天發(fā)的工作人員與流通股東真誠溝通的工作從未間斷，尤其重視與一些流通股東面對面溝通，以加深對公司實際情況的了解。
眾所周知，完成股改是S*ST天發(fā)恢復(fù)上市的先決條件。只有順利完成股改，S*ST天發(fā)才能盡快恢復(fù)上市。我們歡迎所有的流通股東參與到S*ST天發(fā)的股改中來，齊心協(xié)力，共同推進股改順利完成并恢復(fù)上市。
作為S*ST天發(fā)最大的三家非流通股東，我們堅定支持S*ST天發(fā)為早日實現(xiàn)恢復(fù)上市工作而作出的努力，支持公司實施的股權(quán)分置改革方案。我們有能力也有實力盡到大股東的責(zé)任，繼續(xù)支持S*ST天發(fā)持續(xù)經(jīng)營以謀求更大的發(fā)展。真誠地感謝各位流通股東的參與和支持！祝大家事業(yè)發(fā)達，家庭幸福！
上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司
金馬控股集團有限公司
荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 2010年11月22日
